Điều gì đang xảy ra với danh sách cửa sau?

Trong mắt công chúng, các công ty niêm yết đều có ánh sáng vàng của riêng mình và có cảm giác rất cao cả. Nhưng thực tế, nước ở đây cũng rất sâu. Điều quan trọng cần nhận ra là đôi khi một số công ty có thể không thông qua các kênh thông thường để IPO. Cũng giống như trong lịch sử, Tào Tháo bắt hoàng đế làm con tin, mượn Đông Hán niêm yết thành công công ty riêng và lấy Tào Ngụy làm gương. Hiện nay nhiều công ty còn có hiện tượng niêm yết cửa sau; nhà đầu tư cần phân biệt giữa hai điều này. Bây giờ chúng ta sẽ xem xét danh sách cửa sau ở cuối. Làm sao?

Danh sách cửa sau có nghĩa là gì?

Trong thị trường tài chính hiện đại, nó đề cập đến một công ty tư nhân sử dụng những cách nhất định để giành được quyền kiểm soát của một công ty niêm yết khác nhằm đạt được mục đích của hành vi niêm yết. Đây được coi là một cách thay thế để huy động vốn và IPO nhanh chóng, đặc biệt đối với các công ty mong muốn huy động được vốn và muốn tránh phải chờ đợi lâu cũng như các quy trình kiểm tra phức tạp. Phương pháp này cho phép các công ty tiết kiệm thời gian và chi phí bằng cách mua lại hoặc sáp nhập với một công ty đã niêm yết và trực tiếp đủ điều kiện niêm yết.

Cụ thể, điều đó có nghĩa là một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán mua lại hoặc sáp nhập với một công ty chưa niêm yết (thường là một công ty nhỏ hơn hoặc không có lãi) để được niêm yết. Hành vi này còn được gọi là "sáp nhập ngược" hoặc "tiếp quản ngược".

Ví dụ: giả sử Công ty A, một công ty quảng cáo, cần gấp phải IPO để có vốn mở rộng kinh doanh, nhưng quy trình niêm yết truyền thống còn rườm rà, tốn thời gian và không đáp ứng được nhu cầu cấp thiết của công ty. Trong trường hợp này, Công ty A phát hiện ra rằng Công ty B đã được niêm yết trên thị trường chứng khoán và do đó có thể lợi dụng trạng thái niêm yết của mình để niêm yết cửa sau. Tóm lại, Công ty B trở thành “vỏ bọc” cho việc niêm yết của Công ty A.

Hai công ty đã đạt được thỏa thuận trong đó Công ty B mua lại vốn cổ phần của Công ty A dưới hình thức trả một phần tiền mặt và phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu của Công ty A. Về mặt pháp lý, đây có vẻ là việc Công ty B mua lại toàn bộ Công ty A, biến nó thành công ty con thuộc sở hữu 100% của Công ty B. Tuy nhiên, trên thực tế, Công ty A không phải là công ty con thuộc sở hữu toàn bộ của Công ty B. Tuy nhiên, trên thực tế, các cổ đông ban đầu của Công ty A nắm giữ đa số, thậm chí là đại đa số cổ phần của Công ty B, do đó giành được quyền kiểm soát thực tế đối với Công ty B và đến lượt Công ty A. Bằng cách này, Công ty A có thể trở thành công ty con thuộc sở hữu 100% của Công ty B. Ngoài ra, cổ đông của Công ty A có thể mua cổ phần của Công ty B bằng cách phát hành cổ phiếu mới.

Bằng cách này, Công ty A có thể đủ điều kiện niêm yết nhanh hơn và có thể tiếp tục hoạt động với tư cách Công ty A dưới tên Công ty B. Chiến lược này cho phép Công ty A tránh được sự tẻ nhạt của quy trình niêm yết truyền thống, nhanh chóng niêm yết và sử dụng nền tảng của công ty đã niêm yết để huy động vốn và mở rộng kinh doanh.

Trong danh sách cửa sau, công ty đã niêm yết thường hợp nhất hoạt động kinh doanh, tài sản và nợ của mình với công ty mục tiêu bằng cách thay đổi tên hoặc tổ chức lại. Mục đích thường là để nhanh chóng đạt được trạng thái niêm yết, tránh một số quy trình rườm rà trong thủ tục niêm yết truyền thống đồng thời cung cấp một cách tương đối thuận tiện để huy động vốn trên thị trường vốn, đặc biệt đối với một số công ty khởi nghiệp hoặc các ngành mới nổi.

Ngoài việc tiếp quản ngược, còn có ba phương thức niêm yết cửa sau khác: sáp nhập và mua lại vỏ, bơm vốn vỏ và tổ chức lại vỏ. Mỗi chế độ đều có cách hoạt động, ưu điểm và nhược điểm riêng. Các phương thức này cung cấp những cách khác nhau để các công ty IPO để đáp ứng nhu cầu tài chính và phát triển của họ.

Việc niêm yết Shell M&A là một quá trình trong đó một công ty chưa được niêm yết sẽ được niêm yết ra công chúng bằng cách mua lại một công ty đã được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Công ty niêm yết bị mua lại thường là một công ty có một hoạt động kinh doanh duy nhất hoặc không đạt được sự phát triển như mong đợi, trong khi bên mua lại hy vọng tận dụng tình trạng niêm yết của công ty bị mua lại để nhanh chóng hiện thực hóa việc niêm yết của chính mình. Đặc điểm chính của danh sách M&A shell là tính nhanh chóng, vì không cần phải trải qua quy trình IPO truyền thống.

Việc niêm yết được tài trợ bằng vỏ là một quá trình trong đó một công ty chưa được niêm yết sẽ được công khai bằng cách bơm vốn vào một công ty đã được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và giành được quyền kiểm soát hoặc quyền kiểm soát hiệu quả đối với công ty đó. Không giống như danh sách M&A vỏ, theo mô hình này, công ty niêm yết bị mua lại không nhất thiết phải có hoạt động kinh doanh hoặc tài sản thực tế mà tồn tại như một công cụ niêm yết. Đặc điểm chính của việc niêm yết bằng cách bơm vỏ là lượng vốn được bơm vào lớn và thường yêu cầu thanh toán phí mua lại cao.

Niêm yết tổ chức lại vỏ là một quá trình trong đó một công ty chưa được niêm yết sẽ được tổ chức lại bằng cách tái cơ cấu hoạt động kinh doanh hoặc tài sản của mình với một công ty đã được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và sau đó công ty được tổ chức lại sẽ được niêm yết thông qua công ty được tổ chức lại. Trong mô hình này, công ty được tổ chức lại thường có nhiều hoạt động kinh doanh hoặc tài sản hơn và sẽ tiếp tục phát triển sau khi niêm yết. Đặc điểm chính của danh sách tái tổ chức vỏ là việc niêm yết đạt được bằng cách kết hợp các doanh nghiệp hoặc tài sản, có cơ sở kinh doanh quan trọng hơn danh sách mua bán và sáp nhập vỏ hoặc danh sách bơm vốn vỏ.

Niêm yết cửa sau là kênh niêm yết thay thế được các doanh nghiệp áp dụng, đơn giản hơn so với niêm yết IPO truyền thống nhưng vẫn cần đáp ứng một số điều kiện nhất định. Và bằng cách này, bằng cách mượn trạng thái niêm yết của công ty niêm yết, chúng ta có thể nhận ra việc các doanh nghiệp niêm yết nhanh chóng, nhưng chúng ta cần chú ý đến rủi ro và sự tuân thủ của nó.

Các điều kiện cho một danh sách cửa sau là gì?

Bởi vì, nhìn chung, một công ty muốn lên sàn chứng khoán cần phải được Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch chấp thuận, thủ tục không chỉ rườm rà hơn mà còn tương đối dài. Vì vậy, những doanh nghiệp mong muốn huy động vốn sẽ đi đường tắt để chọn danh sách cửa sau của kênh đặc biệt này để đạt được mục đích của mình. Và trước hết bạn cần phải có một công ty “vỏ” phù hợp; Nhìn chung, có một số công ty hoạt động kém và hoạt động kém đã được niêm yết trên danh sách công ty.

Ngoài ra, một công ty muốn vay vỏ để IPO cũng phải đáp ứng các tiêu chuẩn niêm yết của sàn chứng khoán, bao gồm tình hình tài chính, khả năng sinh lời, cơ cấu cổ đông, quy mô kinh doanh và các yêu cầu khác. Các tiêu chuẩn này đảm bảo tính bền vững và minh bạch của các công ty niêm yết và đặt ra những thách thức nhất định đối với các công ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Công ty niêm yết và công ty mục tiêu cần đạt được thỏa thuận về giao dịch sáp nhập, bao gồm trao đổi tỷ lệ cổ phiếu, định giá tài sản, hợp nhất kinh doanh và các khía cạnh khác để đảm bảo giao dịch suôn sẻ và cân bằng lợi ích giữa hai bên. Độ dài của giai đoạn này có thể khác nhau tùy thuộc vào công ty và điều kiện thị trường, và thường mất từ ​​​​vài tháng đến một năm.

Hơn nữa, giao dịch sáp nhập cần phải được sự chấp thuận của các cổ đông của cả công ty niêm yết và công ty mục tiêu, điều này thường đòi hỏi phải tổ chức đại hội đồng cổ đông để biểu quyết. Quá trình này có thể mất từ ​​vài tuần đến vài tháng, tùy thuộc vào lịch trình của cuộc họp cổ đông và việc xem xét các kiến ​​nghị.

Các giao dịch sáp nhập phải được cơ quan quản lý chứng khoán xem xét và phê duyệt để đảm bảo giao dịch tuân thủ luật pháp, quy định và chuẩn mực thị trường, đồng thời bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và sự ổn định của thị trường. Độ dài của quá trình phê duyệt phụ thuộc vào hiệu quả của cơ quan quản lý và mức độ giám sát của họ đối với nội dung giao dịch, thường dao động từ vài tháng đến một năm.

Các công ty niêm yết được yêu cầu công bố đầy đủ cho nhà đầu tư những thông tin liên quan về giao dịch sáp nhập, bao gồm động cơ giao dịch, tác động dự kiến, yếu tố rủi ro, v.v. để đảm bảo nhà đầu tư hiểu rõ nội dung, tác động của giao dịch và đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt. Quá trình này có thể mất vài tuần hoặc vài tháng.

Sau khi hoàn thành mọi thủ tục phê duyệt và công bố, giao dịch sáp nhập chính thức hoàn tất, cổ phiếu của công ty mục tiêu được sáp nhập vào công ty niêm yết và công ty mục tiêu trở thành công ty con của công ty niêm yết, thực hiện niêm yết cửa sau. Thời gian hoàn tất giao dịch tùy thuộc vào tiến độ, mức độ hoàn thành các bước trước đó và có thể mất vài tháng đến vài năm.

Bước đầu tiên là chọn một cái vỏ phù hợp, thường là một công ty niêm yết hoạt động kém và hiệu quả vừa phải. Để được niêm yết công ty thông qua việc mua lại trực tiếp việc tổ chức lại tài sản và các cách khác để bơm tài sản của mình để có được quyền kiểm soát công ty vỏ bọc, vỏ thậm chí còn hoàn thành.

Danh sách cửa sau là tốt hay xấu.

Là một giải pháp thay thế cho IPO truyền thống, nó đã được một số doanh nghiệp ưa chuộng trong những năm gần đây. Ưu điểm của nó nằm ở quy trình tương đối đơn giản và chi phí thời gian thấp, cho phép doanh nghiệp tham gia thị trường vốn nhanh hơn và nhận được hỗ trợ tài chính và được thị trường công nhận. Tuy nhiên, nó cũng có một số rủi ro và bất lợi như chi phí mua lại cao, thông tin bất cân xứng, thay đổi cơ cấu cổ đông cần được doanh nghiệp đánh giá và cân nhắc kỹ lưỡng.

Đối với các công ty vỏ bọc, họ phải đối mặt với nguy cơ bị hủy niêm yết vì giá cổ phiếu nhìn chung ở mức thấp. Tuy nhiên, khi một công ty vỏ bọc được niêm yết, nó có xu hướng kích thích kỳ vọng tích cực của nhà đầu tư đối với cổ phiếu của công ty và thậm chí có thể gây ra làn sóng đầu cơ, dẫn đến giá cổ phiếu tăng vọt đáng kể. Trong trường hợp này, công ty vỏ bọc đã có thể có được một sức sống mới theo cách này, vì cổ phiếu của công ty vỏ bọc vốn đầy rủi ro này đã trở nên hấp dẫn hơn nhiều trên thị trường sau vụ việc này.

Các nhà đầu tư thường có kỳ vọng cao hơn rằng công ty niêm yết sẽ nhận ra hiệu quả hoạt động được cải thiện và tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, từ đó đẩy giá cổ phiếu lên cao. Phản ứng tích cực này của thị trường càng mang lại cho các công ty niêm yết nhiều cơ hội hơn để huy động vốn và nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường.

Đối với các công ty mục tiêu muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc niêm yết nhanh chóng này cũng cho phép công ty tiếp cận nguồn tài trợ thị trường vốn nhanh hơn, điều này có thể giúp đẩy nhanh tốc độ tăng trưởng và mở rộng của công ty. Đồng thời, nó cũng giúp công ty mục tiêu linh hoạt hơn trong việc lựa chọn thời điểm thích hợp để IPO và ứng phó tốt hơn với những thay đổi của thị trường cũng như thách thức cạnh tranh.

Ngoài ra, cách tiếp cận này cho phép công ty mục tiêu tránh được một số điều không chắc chắn và rủi ro liên quan đến quá trình IPO truyền thống, chẳng hạn như sự chấp nhận của thị trường và sự không chắc chắn về giá, do đó giảm rủi ro khi IPO. Nó cũng có thể cho phép công ty mục tiêu thâm nhập thị trường vốn nhanh hơn và thu hút nhiều sự chú ý và rót vốn của các nhà đầu tư hơn, do đó nâng cao vị thế trên thị trường và giá trị thương hiệu của công ty.

Tuy nhiên, việc niêm yết cửa sau cũng tiềm ẩn một số rủi ro và bất lợi. Thứ nhất, điều đó có nghĩa là doanh nghiệp phải chịu chi phí mua lại cao hơn, bao gồm giá mua lại và chi phí tái cấu trúc. Những chi phí này có thể có một số tác động tiêu cực đến tình hình tài chính của doanh nghiệp, đặc biệt nếu cần phải hội nhập và tổ chức lại doanh nghiệp sau khi mua lại.

Hơn nữa, nếu hiệu quả hoạt động hoặc chất lượng tài sản của công ty mục tiêu kém, nó cũng có thể tác động tiêu cực đến công ty đã niêm yết, ảnh hưởng đến danh tiếng và diễn biến giá cổ phiếu của công ty đó. Điều này có thể dẫn đến sự suy giảm niềm tin của nhà đầu tư vào công ty niêm yết, giá cổ phiếu giảm hoặc thậm chí gây ra tổn thất cho nhà đầu tư và các thủ tục pháp lý.

Thứ hai, đó là vấn đề bất cân xứng thông tin và thiếu minh bạch. Vì có thể có sự khác biệt về dữ liệu lịch sử, điều kiện tài chính và hiệu quả hoạt động của công ty vỏ bọc và công ty mục tiêu nên các nhà đầu tư khó có được thông tin toàn diện và chính xác về công ty mục tiêu. Sự không chắc chắn này có thể gây khó khăn cho các nhà đầu tư trong việc đánh giá chính xác giá trị và rủi ro của doanh nghiệp, làm tăng sự không chắc chắn và rủi ro trong đầu tư.

Ngoài ra, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi do việc tổ chức lại, điều này có thể dẫn đến sự pha loãng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông ban đầu. Trong quá trình tổ chức lại, công ty vỏ bọc thường phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông của công ty mục tiêu như một sự cân nhắc giao dịch, điều này sẽ làm loãng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông ban đầu và giảm sự quan tâm của họ đối với công ty mới niêm yết. Điều này có thể có tác động tiêu cực đến lợi ích của các cổ đông ban đầu vì quyền kiểm soát và cổ tức của họ trong công ty có thể bị giảm sút.

Vì điều này thường đạt được thông qua việc sáp nhập và mua lại các công ty bị hủy niêm yết, điều này có thể dẫn đến việc liệt kê một số công ty hoạt động kém mà lẽ ra phải bị hủy niêm yết dưới dạng công ty vỏ bọc. Hiện tượng này đã làm suy yếu nghiêm trọng cơ chế hủy niêm yết ban đầu của thị trường chứng khoán và có thể gây rủi ro cho nhà đầu tư. Ngoài ra, việc đầu cơ cổ phiếu khái niệm pháo kích cũng tiềm ẩn những rủi ro nhất định, vì sự biến động của giá cổ phiếu có thể bị ảnh hưởng bởi hoạt động đầu cơ và hành vi đầu cơ của thị trường, và các nhà đầu tư cần thận trọng với những tình huống như vậy.

Tóm lại, niêm yết cửa sau, như một hình thức niêm yết thay thế cho IPO truyền thống, cung cấp một kênh tài chính thay thế cho một số doanh nghiệp, nhưng nó cũng mang đến một loạt vấn đề và rủi ro. Nhà đầu tư cần thận trọng trong việc đánh giá rủi ro và hợp lý hóa việc đầu tư cũng như quản lý tài chính khi tham gia mua cổ phiếu của các công ty niêm yết đó.

Tuyên bố từ chối trách nhiệm: Tài liệu này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không nhằm mục đích (và không nên được coi là) lời khuyên về tài chính, đầu tư hoặc tư vấn khác mà bạn nên tin cậy. Không có quan điểm nào được đưa ra trong tài liệu cấu thành khuyến nghị của EBC hoặc tác giả rằng bất kỳ chiến lược đầu tư, bảo mật, giao dịch hoặc đầu tư cụ thể nào đều phù hợp với bất kỳ người cụ thể nào.