Thanh lý là gì?

Thanh lý là quá trình chính thức đóng cửa một công ty và chuyển đổi tài sản thành tiền mặt để trả cho các chủ nợ. Quá trình này thường xảy ra khi một doanh nghiệp không còn khả năng đáp ứng các nghĩa vụ tài chính hoặc khi nợ phải trả vượt quá tài sản. Khi quá trình thanh lý bắt đầu, công ty sẽ ngừng hoạt động kinh doanh bình thường và tiến tới giải thể theo pháp luật.

Mục tiêu chính của thanh lý là thu hồi tài sản và phân phối tiền thu được một cách công bằng cho các chủ nợ theo thứ tự ưu tiên pháp lý. Một chuyên gia quản lý phá sản được cấp phép sẽ được chỉ định làm người thanh lý để quản lý quy trình, giám sát việc bán tài sản và đảm bảo tuân thủ các nghĩa vụ theo luật định.

Thanh lý có thể được khởi xướng tự nguyện bởi các giám đốc và các cổ đông hoặc được tòa án cưỡng chế sau khi có đơn yêu cầu từ chủ nợ. Bất kể bắt đầu như thế nào, thanh lý đánh dấu sự kết thúc của công ty với tư cách là một thực thể pháp lý khi quá trình hoàn tất.

Các loại thanh lý

Thanh lý được phân loại dựa trên tình trạng tài chính của công ty và cách thức khởi xướng quá trình này.

Thanh lý tự nguyện theo yêu cầu của chủ nợ xảy ra khi ban giám đốc thừa nhận công ty mất khả năng thanh toán và không thể tiếp tục hoạt động kinh doanh. Các cổ đông thông qua nghị quyết giải thể công ty và bổ nhiệm người thanh lý, thường là sau khi tham khảo ý kiến chuyên gia.

Thanh lý tự nguyện của thành viên áp dụng cho các công ty có khả năng thanh toán nợ và lựa chọn ngừng hoạt động. Các giám đốc phải chính thức tuyên bố rằng công ty có thể thanh toán đầy đủ tất cả các khoản nợ, thường trong vòng mười hai tháng. Hình thức thanh lý này thường được sử dụng để tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc lập kế hoạch nghỉ hưu.

Thanh lý bắt buộc diễn ra khi một chủ nợ yêu cầu tòa án ra lệnh giải thể, thường là sau khi các khoản nợ chưa được thanh toán như hóa đơn thương mại hoặc các khoản vay. Nếu tòa án xác định rằng công ty mất khả năng thanh toán, lệnh thanh lý sẽ được ban hành và một người thanh lý chính thức sẽ được bổ nhiệm.

Các bên tham gia chính trong quá trình thanh lý

Nhiều bên đóng vai trò quan trọng trong suốt quá trình thanh lý. Ban giám đốc chịu trách nhiệm nhận diện rủi ro mất khả năng thanh toán và chủ động hành động. Cổ đông phê duyệt các nghị quyết trong trường hợp thanh lý tự nguyện. Chủ nợ đệ trình yêu cầu bồi thường và có thể ảnh hưởng đến các quyết định thông qua quyền biểu quyết. Người thanh lý sẽ kiểm soát công ty sau khi được bổ nhiệm và hành động vì lợi ích của toàn thể chủ nợ.

Nhiệm vụ của người thanh lý bao gồm bảo vệ tài sản, điều tra các giao dịch trong quá khứ, báo cáo hành vi sai trái khi cần thiết và phân phối tiền theo luật phá sản.

Giải thích quy trình thanh lý

Quá trình thanh lý bắt đầu bằng một quyết định chính thức hoặc lệnh của tòa án. Sau khi người thanh lý được bổ nhiệm, quyền kiểm soát công ty sẽ chuyển từ các giám đốc sang người khác. Hoạt động kinh doanh thường dừng lại trừ khi cần thiết phải thực hiện một số hoạt động hạn chế để bảo toàn giá trị tài sản.

Người thanh lý xác định tất cả tài sản của công ty và sắp xếp việc bán chúng. Điều này có thể bao gồm bất động sản, hàng tồn kho, các dạng tài sản hữu hình và vô hình như máy móc, phương tiện, đầu tư và tài sản trí tuệ. Việc bán hàng được tiến hành để đạt được giá trị hợp lý trong hoàn cảnh hiện tại.

Các chủ nợ được mời nộp bằng chứng về khoản nợ. Các yêu cầu bồi thường được xem xét và chấp nhận hoặc từ chối. Sau khi tài sản được thanh lý, việc phân phối được thực hiện dựa trên các quy tắc ưu tiên theo luật định. Sau khi việc phân phối hoàn tất, báo cáo cuối cùng được phát hành và công ty bị giải thể.

Thứ tự ưu tiên của chủ nợ và việc thu hồi nợ

Không phải tất cả các chủ nợ đều được đối xử bình đẳng trong quá trình thanh lý. Các chủ nợ có bảo đảm với quyền thế chấp cố định đối với tài sản thường có quyền đòi nợ mạnh nhất và được thanh toán trước tiên từ số tiền thu được từ việc bán các tài sản đó. Các chủ nợ ưu tiên, bao gồm cả người lao động có tiền lương chưa được trả trong giới hạn theo quy định của pháp luật, sẽ được thanh toán tiếp theo.

Các chủ nợ có quyền cầm cố tài sản lưu động và các chủ nợ không có bảo đảm sẽ được ưu tiên thanh toán sau. Cổ đông chỉ được trả tiền nếu tất cả các khoản nợ của chủ nợ được thanh toán đầy đủ. Trong nhiều trường hợp thanh lý, các chủ nợ không có bảo đảm chỉ thu hồi được một phần nhỏ số tiền họ được nợ, thậm chí có khi không thu hồi được gì cả.

Trách nhiệm và rủi ro của giám đốc

Khi một công ty sắp phá sản, trách nhiệm của giám đốc chuyển từ cổ đông sang chủ nợ. Tiếp tục kinh doanh trong tình trạng mất khả năng thanh toán có thể dẫn đến trách nhiệm pháp lý cá nhân. Người thanh lý sẽ xem xét hành vi, các quyết định tài chính và việc chuyển nhượng tài sản của giám đốc được thực hiện trước khi thanh lý.

Nếu phát hiện hành vi giao dịch sai trái, gian lận hoặc giao dịch dưới giá trị thực, người thanh lý có thể tiến hành các hành động pháp lý. Các giám đốc cũng có thể bị truất quyền nếu hành vi sai trái được chứng minh.

Hậu quả về thuế của việc thanh lý

Thanh lý bao gồm việc giải quyết các khoản nợ thuế chưa thanh toán, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp, các loại thuế gián thu như thuế giá trị gia tăng và các nghĩa vụ về lương. Người thanh lý sẽ liên hệ với cơ quan thuế và đảm bảo các thủ tục kê khai cuối cùng được hoàn tất.

Đối với cổ đông, các khoản phân phối nhận được trong quá trình thanh lý có thể phải chịu thuế thu nhập từ vốn thay vì thuế thu nhập cá nhân, tùy thuộc vào từng trường hợp. Việc thanh lý tự nguyện của các thành viên thường được sử dụng như một chiến lược thoái vốn hiệu quả về thuế, nhưng cần có sự tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

Thanh lý trên thị trường tài chính

Thanh lý cũng có một ý nghĩa riêng biệt trong thị trường tài chính. Trong giao dịch, thanh lý đề cập đến việc đóng các vị thế bằng cách bán tài sản, tự nguyện hoặc bắt buộc, để đáp ứng yêu cầu ký quỹ hoặc giảm rủi ro.

Trong hoạt động giao dịch đòn bẩy tài chính, các nhà môi giới có thể tự động thanh lý các vị thế khi khoản lỗ làm giảm vốn chủ sở hữu tài khoản xuống dưới ngưỡng yêu cầu. Điều này bảo vệ nhà môi giới và duy trì sự ổn định của thị trường. Việc thanh lý thị trường thường diễn ra nhanh chóng trong các giai đoạn biến động mạnh.

Việc thanh lý quy mô lớn có thể khuếch đại biến động giá. Việc bán tháo bắt buộc có thể đẩy giá xuống thấp hơn, dẫn đến các lệnh gọi ký quỹ bổ sung và các đợt thanh lý khác trên thị trường.

Thanh lý và định giá tài sản

Thanh lý tài sản tập trung vào việc chuyển đổi tài sản thành tiền mặt, thường trong điều kiện thời gian gấp rút. Do đó, giá trị thanh lý thường thấp hơn giá trị thị trường hoặc giá trị ghi sổ sách của tài sản.

Giá trị thanh lý phản ánh điều kiện bán hàng trong tình trạng khó khăn hơn là tiềm năng sinh lời dài hạn. Đây là một chỉ số quan trọng đối với các chủ nợ khi đánh giá triển vọng thu hồi nợ và đối với các kiểm toán viên khi đánh giá liệu doanh nghiệp có thể tiếp tục hoạt động bình thường hay không.

Việc hiểu rõ giá trị thanh lý giúp các giám đốc xác định khả năng thanh toán và đưa ra các quyết định sáng suốt trước khi tình hình tài chính xấu đi.

Quyền lợi của người lao động trong quá trình thanh lý công ty

Khi một công ty tiến hành thanh lý, người lao động là đối tượng bị ảnh hưởng trực tiếp. Hợp đồng lao động thường chấm dứt, và tiền lương chưa trả, tiền nghỉ phép và trợ cấp thôi việc sẽ trở thành các khoản nợ phải đòi hỏi từ công ty.

Nhân viên thường được xếp hạng là chủ nợ ưu tiên trong phạm vi giới hạn theo quy định. Trong trường hợp tài sản của công ty không đủ, các chương trình hỗ trợ của chính phủ có thể cung cấp khoản bồi thường một phần. Các khoản nợ vượt quá giới hạn được bảo vệ sẽ được coi là nợ không có bảo đảm và có thể không được thu hồi đầy đủ.

Thanh lý xuyên biên giới

Thanh lý xuyên biên giới phát sinh khi một công ty hoạt động tại nhiều quốc gia khác nhau. Tài sản, chủ nợ và các thủ tục pháp lý có thể nằm rải rác ở nhiều quốc gia, làm phức tạp quá trình này.

Các khuôn khổ pháp lý quốc tế về phá sản nhằm mục đích tạo điều kiện thuận lợi cho sự hợp tác giữa tòa án và người thanh lý tài sản trong bối cảnh xu hướng toàn cầu hóa kinh tế ngày càng sâu rộng. Những thỏa thuận này giúp công nhận các thủ tục tố tụng nước ngoài và phối hợp thu hồi tài sản, giảm thiểu sự trùng lặp và xung đột.

Nếu thiếu sự hợp tác, quá trình thanh lý xuyên biên giới có thể diễn ra chậm và tốn kém, làm giảm lợi nhuận cho các chủ nợ.

Ý nghĩa kinh tế của việc thanh lý

Thanh lý tài sản không chỉ ảnh hưởng đến công ty liên quan. Các nhà cung cấp, nhân viên và nền kinh tế địa phương đều có thể chịu ảnh hưởng dây chuyền. Tỷ lệ thanh lý cao có thể là dấu hiệu của căng thẳng kinh tế, khó tiếp cận tín dụng hoặc nhu cầu tiêu dùng giảm sút.

Đồng thời, thanh lý đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế thị trường bằng cách phân bổ lại nguồn lực từ các doanh nghiệp không hiệu quả sang các lĩnh vực sử dụng hiệu quả hơn. Quá trình này hỗ trợ hiệu quả kinh tế dài hạn và sự đổi mới.

Mẹo chuyên nghiệp

Các giám đốc nên tìm kiếm lời khuyên chuyên nghiệp ngay khi gặp khó khăn về tài chính. Hành động sớm có thể bảo toàn giá trị và giảm rủi ro cá nhân. Việc tìm kiếm các giải pháp thay thế như tái cấu trúc hoặc quản lý đặc biệt có thể tránh được việc thanh lý hoàn toàn.

Các chủ nợ cần hiểu rõ thứ tự ưu tiên và vị trí bảo đảm của mình. Việc tích cực hợp tác với người thanh lý giúp tăng tính minh bạch và đảm bảo các khoản nợ được đánh giá đúng mức.

Một biểu đồ đơn giản thể hiện thứ tự ưu tiên của các chủ nợ trong quá trình thanh lý có thể giúp người đọc hiểu được thứ tự thanh toán. Một hình ảnh trực quan hữu ích khác là sơ đồ luồng minh họa các giai đoạn từ khi công ty tuyên bố phá sản đến khi giải thể công ty.

Hỏi đáp

1. Điều gì dẫn đến việc thanh lý?

Thanh lý được kích hoạt khi một công ty mất khả năng thanh toán (solvency), quyết định ngừng hoạt động hoặc đối mặt với lệnh của tòa án sau khi có đơn kiện từ chủ nợ. Các giám đốc phải hành động ngay khi biết công ty không thể đáp ứng các nghĩa vụ tài chính để tránh hậu quả pháp lý.

2. Các giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân trong quá trình thanh lý không?

Đúng vậy. Các giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ tiếp tục kinh doanh trong khi công ty mất khả năng thanh toán, vi phạm nghĩa vụ ủy thác hoặc tham gia vào hoạt động kinh doanh sai trái hoặc gian lận. Người thanh lý sẽ điều tra hành vi trước và trong quá trình phá sản.

3. Cổ đông có nhận được tiền trong quá trình thanh lý công ty không?

Cổ đông chỉ nhận được cổ tức sau khi tất cả các khoản nợ của chủ nợ được thanh toán đầy đủ. Trong hầu hết các trường hợp thanh lý tài sản do vỡ nợ, tài sản còn lại không đủ để cổ đông nhận bất kỳ khoản hoàn trả nào.

4. Quá trình thanh lý mất bao lâu?

Quá trình thanh lý có thể kéo dài vài tháng hoặc vài năm. Thời gian phụ thuộc vào độ phức tạp của tài sản, tranh chấp, số lượng chủ nợ và liệu có cần thực hiện các hành động pháp lý để thu hồi vốn hay không.

5. Thanh lý khác với phá sản như thế nào?

Thanh lý áp dụng cho các công ty và liên quan đến việc giải thể một thực thể pháp lý. Phá sản áp dụng cho cá nhân và tuân theo một khuôn khổ pháp lý khác, mặc dù cả hai đều nhằm mục đích giải quyết tình trạng mất khả năng thanh toán và phân phối tài sản một cách công bằng.

Tóm tắt

Thanh lý là một quy trình pháp lý có cấu trúc được thiết kế để đóng cửa một công ty, thu hồi tài sản và phân phối tiền cho các chủ nợ một cách có trật tự. Mặc dù thường được coi là biện pháp cuối cùng, nó đóng vai trò thiết yếu trong cả luật kinh doanh và thị trường tài chính. Bằng cách hiểu về thanh lý, những hệ quả của nó và các lựa chọn thay thế, các bên liên quan có thể đưa ra quyết định sáng suốt và quản lý rủi ro hiệu quả hơn.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Tài liệu này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là (và không nên được coi là) lời khuyên về tài chính, đầu tư hoặc bất kỳ lời khuyên nào khác mà bạn nên dựa vào. Không có ý kiến nào được đưa ra trong tài liệu này cấu thành khuyến nghị của EBC hoặc tác giả rằng bất kỳ khoản đầu tư, chứng khoán, giao dịch hoặc chiến lược đầu tư cụ thể nào là phù hợp với bất kỳ cá nhân cụ thể nào.