商誉（Goodwill）是什么？如何计算？对投资有何影响？

在评估公司价值时，很多投资者都会遇到“商誉”这个概念。它听起来有点抽象，但其实很重要。其不仅仅是财务报表上的一个数字，背后更是藏着企业的无形价值，还会影响投资决策。接下来，本文将用通俗易懂的方式，从五个方面给大家讲讲它到底是什么、怎么来的、怎么算、在财务上怎么处理，以及对投资有什么影响。

商誉是什么?

商誉(Goodwill)是企业在并购过程中支付的超过被收购企业可辨认净资产公允价值的部分。

在会计上，它体现的是企业未来预期获利能力的资本化价值，也就是说，代表了市场对被收购企业未来盈利潜力的信任与预期。

计算公式：

商誉 = 并购价金 − 被收购公司净资产公允价值

举例说明：假设公司A以 100万元 收购公司B，而公司B的净资产公允价值仅 60万元，那么具体如下：

这40万元体现了 A 公司对 B 公司未来盈利能力的信心，其价值可能来源于：

• 品牌价值：强品牌提升产品附加值

• 客户关系：长期合作带来持续收入

• 市场份额：主导市场提升盈利能力

商誉的形成机制

它的产生，往往源自企业的「超额盈利能力」或「并购行为」。此外，一些难以量化的无形优势也会在其中体现。以下是对这些机制的详细解析：

1.超额盈利能力

当企业凭借品牌、技术、客户资源等优势，长期获得高于行业平均的利润时，就会形成超额收益。将这些超额收益资本化后，便形成Goodwill的核心价值。

例如：

• 苹果(Apple)：凭借创新能力和高忠诚度客户群，长期利润率高于行业平均

• 可口可乐(Coca-Cola)：品牌知名度与客户粘性带来持续高利润

这些企业不仅在市场拥有极高的美誉度，还能通过品牌影响力和客户忠诚度持续获利。

2.企业合并形成

根据《企业会计准则第20号——企业合并》：

当购买方支付的对价 > 被购买方净资产公允价值，差额部分即为商誉。

举例说明：假设甲公司以 2000 万元收购乙公司，乙公司净资产公允价值为 1000 万元，那么具体如下：

说明：1000 万元反映收购方对被收购企业未来盈利能力的预期和信心。

3.其他无形优势

• 客户关系：稳定客户群带来持续收入

• 市场份额：提升议价能力

• 管理团队：优秀团队提高执行力

• 技术实力：专利或领先研发能力

• 品牌价值：强品牌提升附加值

这些无形资产虽难量化，却决定企业长期竞争力。

商誉的价值要如何确认和计算？

1.确认时点

其仅在企业并购时确认，当购买方取得被收购方控制权，并支付对价时才能入账。

举例说明：例如2023年7月1日，Tiffany公司以475万的价格购买了Mesy公司，而Mesy公司在财务报表上的市场价值为270万。那么：

2.确认条件

它的确认必须满足三个条件：

• 支付对价：购买方支付现金、股票或其他资产。

• 控制权转移：购买方取得被购买方的控制权，能够决定其财务和经营政策。

• 公允价值评估：被购买方净资产需按照公允价值评估。

3.可辨认净资产公允价值的确定

可辨认净资产公允价值是其计算的基础：

可辨认净资产公允价值 = 企业净资产 − 商誉

计算方式：

• 活跃市场报价：资产有公开市场价格时直接采用市价

• 参考相似资产报价：没有活跃市场时参考相似资产

• 估值模型：如前两者都不可行，由公司或会计师设定参数进行估值

举例说明：假设B公司资产1200万元，负债200万元 → 净资产1000万元。若公司未发生过并购，则具体如下：

4.如何计算？

①公式一：基础版计算

Goodwill=收购价金−可辨认净资产公允价值

②公式二：财务会计实务版

Goodwill=股权收购价格−卖方股东权益+既有商誉−资产增值+资产减值−负债减值+负债增值

举例说明：假设A公司以1000万元收购B公司，B公司的股东权益为500万元。在收购过程中，经过资产评估和会计处理后，具体情况如下：

• 溢价：500 万元
  

• 固定资产增值：50万元

• 递延所得税负债确认：25万元

根据公式计算如下：

商誉的会计处理：摊销与减值

它的会计处理是企业财务核算中的重要环节，其不仅影响企业的财务报表，还对投资者的决策产生重大影响。以下是详细解析：

1.初始确认

Goodwill在并购完成时首次入账，列入无形资产。

举例说明：假设甲公司以2000万元 收购乙公司，乙公司净资产公允价值1000万元

• 初始确认Goodwill = 2000−1000=1000 万元

• 入账科目：无形资产—商誉

2.后续计量

主要包括减值测试和摊销。

①减值测试

Goodwill需定期进行减值测试，确保账面价值不超过可收回金额。

步骤：

• 确定可收回金额：资产的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值，两者取高者。

• 比较账面价值与可收回金额：若账面价值 > 可收回金额，则计提减值准备。

• 计提减值准备：直接影响净利润和股东权益。

举例说明：假设某公司在并购时确认了1000万元的Goodwill。在后续的减值测试中，发现其可收回金额为800万元。那么：

说明：

公司需要计提200万元的减值准备。

这一减值准备会直接计入当期损益，减少公司的净利润，并降低股东权益。

会计分录：

②摊销

国际会计准则(IAS 36)和美国会计准则(ASC 350)规定：

Goodwill通常不进行摊销，而是定期减值测试。

特殊情况：

• 行业惯例：如部分金融行业可能摊销

• 管理层判断：认为其未来价值会持续下降

摊销方法：通常采用直线法，摊销期限10年或更短。

举例说明：假设某公司在并购时确认了1000万元的Goodwill，决定采用直线法在10年内摊销。每年摊销金额为100万元。具体如下：

会计分录：

投资启示

• 减值测试：反映Goodwill是否高估，投资者应关注其对净利润的影响

• 摊销或减值：可能导致利润波动，影响企业估值

• 高Goodwill比例：意味着企业并购溢价高，投资需谨慎

商誉减值对财务报表有什么影响？

作为企业财务核算中的一个重要环节，它对财务报表的影响是深远且多方面的。以下是其对财务报表影响的详细解析：

1.对净利润的影响

会直接计入当期损益，降低净利润。

举例说明：假设A公司原本盈利1亿元，但因减值计提了100万元，净利润就会降至 9900 万元。如果公司本身盈利较少，甚至可能出现亏损的情况。具体如下：

⚠ 投资者需注意：净利润下降可能影响公司盈利能力评估及股价表现。

2.对股东权益的影响

减少公司净资产，从而降低股东权益。

举例说明：假设A公司的股东权益为5亿元，因减值计提了100万元，股东权益就会降至4.99亿元。具体如下：

⚠ 股东权益下降可能削弱投资者信心，影响融资能力。

3.对资产负债表的影响

会减少Goodwill账面价值，影响资产总额和资产结构。

举例说明：假设A公司的资产负债表中Goodwill账面价值为1000万元，因减值计提了100万元，其账面价值就会降至900万元。具体如下：

⚠ 总资产减少，资产质量下降，投资者应关注企业资产结构变化。

4.对现金流量表的影响

属于非现金项目，但会影响间接法现金流量表的经营活动现金流起点。

举例说明：假设A公司的净利润为1亿元，因减值计提了100万元，净利润降至9900万元。那么具体如下：

⚠ 虽不影响实际现金流，但会影响投资者对现金生成能力的判断。

5.对市场信任度的影响

可能引发投资者和债权人对企业未来盈利能力的质疑：

• 投资者可能减少投资

• 债权人可能提高贷款利率或降低贷款额度

• 市场形象和股价可能受负面影响

⚠ 长期频繁减值可能增加融资成本，降低市场竞争力。

投资者该怎么看商誉?

在投资决策中，它不仅是财报上的数字，更是企业战略和风险的晴雨表。投资者可以从以下几个方面进行分析。

1.关键指标

商誉占总资产比 = Goodwill / Total Assets

参考水平：

• A股市场：公司中位数约4%，并购行为相对稳健

• 创业板：平均约17%，反映高成长性企业对未来盈利的高预期，同时也伴随高风险

⚠ 注意：

• 
  

  占比高 = 高溢价并购或潜在减值风险

• 比例合理 = 并购稳健、战略明确

2.解读指标

• 过高：企业可能支付过多溢价，未来减值风险大，如盲目扩张或过度乐观

• 合理且稳定：并购协同效应良好，企业战略清晰、经营稳健，投资者可以相对放心

举例说明：例如2015年如兴(4414)以逾百亿元的巨额资金收购了中国玖地公司(JDU)。财务数据如下：

解读：

• 占比55%，远高于市场平均水平

• 承接负债55.2亿元，加大财务压力

• 高占比意味着未来潜在减值风险大，投资者需警惕

4.投资启示

• 关注商誉占比：高比例可能意味着企业并购过于激进或溢价过高

• 分析并购负债：高负债+高Goodwill = 财务风险增加

• 审视减值风险：其占比过高可能成为“定时炸弹”，影响股价及盈利

• 结合企业行业与成长性：创业板企业Goodwill高，但伴随高成长潜力，可权衡风险与收益

结语

商誉是一种对未来的押注，它体现了管理层对协同效应的信心，也映射了企业战略的风险承受度。

• 合理：体现稳健战略与协同效应

• 过度：可能成为企业隐形风险

投资者应密切关注：

• 公司Goodwill占比是否过高
  

• 是否频繁进行高溢价并购

• 是否有连续减值记录

因为它的每一次变动，都在告诉我们一个真相——市场信心与企业价值，谁在透支未来?

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