商譽（Goodwill）是什麼？如何計算？對投資有何影響？

在評估公司價值時，許多投資人都會遇到「商譽」這個概念。它聽起來有點抽象，但其實很重要。其不僅是財務報表上的一個數字，背後更是藏著企業的無形價值，還會影響投資決策。接下來，本文將以簡單易懂的方式，從五個面向跟大家講講它到底是什麼、怎麼來的、怎麼算、在財務上怎麼處理，以及對投資有什麼影響。

商譽是什麼?

商譽(Goodwill)是企業在併購過程中支付的超過被收購企業可辨認淨資產公允價值的部分。

在會計上，它體現的是企業未來預期獲利能力的資本化價值，也就是說，代表了市場對被收購企業未來獲利潛力的信任與預期。

計算公式：

商譽= 併購價金− 被收購公司淨資產公允價值

舉例說明：假設公司A以100萬元收購公司B，而公司B的淨資產公允價值僅60萬元，那麼具體如下：

這40萬元反映了A 公司對B 公司未來獲利能力的信心，其價值可能來自：

• 品牌價值：強品牌提升產品附加價值

• 客戶關係：長期合作帶來持續收入

• 市佔率：主導市場提升獲利能力

商譽的形成機制

它的產生，往往源自於企業的「超額獲利能力」或「併購行為」。此外，一些難以量化的無形優勢也會在其中反映出來。以下是這些機制的詳細解析：

1.超額獲利能力

當企業憑藉著品牌、技術、客戶資源等優勢，長期獲得高於產業平均的利潤時，就會形成超額收益。將這些超額報酬資本化後，便形成Goodwill的核心價值。

例如：

• 蘋果(Apple) ：憑藉創新能力和高忠誠度客戶群，長期利潤率高於行業平均

• 可口可樂(Coca-Cola) ：品牌知名度與顧客黏性帶來持續高利潤

這些企業不僅在市場擁有極高的美譽度，還能透過品牌影響力和顧客忠誠度持續獲利。

2.企業合併形成

根據《企業會計準則第20號－企業合併》：

當購買方支付的對價> 被購買方淨資產公允價值，差額部分即為商譽。

舉例說明：假設甲公司以2,000 萬元收購乙公司，乙公司淨資產公允價值為1,000 萬元，那麼具體如下：

說明：1,000 萬元反映收購方對被收購企業未來獲利能力的預期與信心。

3.其他無形優勢

• 客戶關係：穩定客戶群帶來持續收入

• 市佔率：提升議價能力

• 管理團隊：優秀團隊提升執行力

• 技術實力：專利或領先研發能力

• 品牌價值：強品牌提升附加價值

這些無形資產雖難量化，卻決定企業長期競爭力。

商譽的價值要如何確認與計算？

1.確認時點

其僅在企業併購時確認，當購買方取得被收購方控制權，並支付對價時才能入帳。

舉例說明：例如2023年7月1日，Tiffany公司以475萬的價格購買了Mesy公司，而Mesy公司在財務報表上的市場價值為270萬。那麼：

2.確認條件

它的確認必須滿足三個條件：

• 支付對價：買方支付現金、股票或其他資產。

• 控制權轉移：購買方取得被購買方的控制權，能夠決定其財務和經營政策。

• 公允價值評估：被購買方淨資產需依公允價值評估。

3.可辨認淨資產公允價值的決定

可辨認淨資產公允價值是其計算的基礎：

可辨認淨資產公允價值= 企業淨資產− 商譽

計算方式：

• 活躍市場報價：資產有公開市場價格時直接採用市價

• 參考相似資產報價：沒有活躍市場時參考相似資產

• 估值模型：如前兩者都不可行，由公司或會計師設定參數進行估值

舉例說明：假設B公司資產1200萬元，負債200萬元→ 淨值1000萬元。若公司未發生過併購，具體如下：

4.如何計算？

①公式一：基礎版計算

Goodwill =收購價金−可辨識淨資產公允價值

②公式二：財務會計實務版

Goodwill =股權收購價格−賣方股東權益+既有商譽−資產增值+資產減損−負債減損+負債增值

舉例說明：假設A公司以1,000萬元收購B公司，B公司的股東權益為500萬元。在收購過程中，經過資產評估和會計處理後，具體情況如下：

• 溢價：500 萬元
  

• 固定資產加值：50萬元

• 遞延所得稅負債確認：25萬元

依公式計算如下：

商譽的會計處理：攤銷與減損

它的會計處理是企業財務會計中的重要環節，其不僅影響企業的財務報表，也對投資人的決策產生重大影響。以下是詳細解析：

1.初始確認

Goodwill在併購完成時首次入賬，列入無形資產。

舉例說明：假設甲公司以2,000萬元收購乙公司，乙公司淨資產公允價值1,000萬元

• 初步確認Goodwill = 2000−1000= 1000 萬元

• 入帳科目：無形資產—商譽

2.後續計量

主要包括減損測試和攤銷。

①減損測試

Goodwill需定期進行減損測試，確保帳面價值不超過可收回金額。

步驟：

• 決定可收回金額：資產的公允價值減去處分費用後的淨額與預期未來現金流量現值，兩者取高者。

• 比較帳面價值與可收回金額：若帳面價值> 可收回金額，則提列減損準備。

• 提列減損準備：直接影響淨利和股東權益。

舉例說明：假設某公司在併購時確認了1000萬元的Goodwill 。在後續的減損測試中，發現其可收回金額為800萬元。那麼：

說明：

公司需要提列200萬元的減損準備。

這項減損準備會直接計入當期損益，減少公司的淨利潤，並降低股東權益。

會計分錄：

②攤銷

國際會計準則(IAS 36)和美國會計準則(ASC 350)規定：

Goodwill通常不會進行攤銷，而是定期減損測試。

特殊情況：

• 行業慣例：如部分金融業可能攤銷

• 管理階層判斷：認為其未來價值會持續下降

攤銷方法：通常採用直線法，攤銷期間10年或更短。

舉例說明：假設某公司在併購時確認了1000萬元的Goodwill ，決定採用直線法在10年內攤銷。每年攤銷金額為100萬元。具體如下：

會計分錄：

投資啟示

• 減損測試：反映Goodwill是否高估，投資人應關注其對淨利的影響

• 攤銷或減損：可能導致利潤波動，影響企業估值

• 高Goodwill比例：代表企業併購溢價高，投資需謹慎

商譽減損對財務報表有什麼影響？

作為企業財務會計中的重要環節，它對財務報表的影響是深遠且多方面的。以下是其對財務報表影響的詳細解析：

1.對淨利的影響

會直接計入當期損益，降低淨利。

舉例說明：假設A公司原本獲利1億元，但因減損提列了100萬元，淨利就會降至9,900 萬元。如果公司本身獲利較少，甚至可能出現虧損的情況。具體如下：

⚠ 投資人需注意：淨利下降可能影響公司獲利能力評估及股價表現。

2.對股東權益的影響

減少公司淨資產，進而降低股東權益。

舉例說明：假設A公司的股東權益為5億元，因減損提列了100萬元，股東權益就會降至4.99億元。具體如下：

⚠ 股東權益下降可能削弱投資人信心，影響融資能力。

3.對資產負債表的影響

會減少Goodwill帳面價值，影響資產總額和資產結構。

舉例說明：假設A公司的資產負債表中Goodwill帳面價值為1000萬元，因減損提列了100萬元，其帳面價值就會降至900萬元。具體如下：

⚠ 總資產減少，資產品質下降，投資人應關注企業資產結構變動。

4.對現金流量表的影響

屬於非現金項目，但會影響間接法現金流量表的營業活動現金流起點。

舉例說明：假設A公司的淨利為1億元，因減損提列了100萬元，淨利降至9,900萬元。那麼具體如下：

⚠ 雖不影響實際現金流，但會影響投資人對現金產生能力的判斷。

5.對市場信任度的影響

可能引發投資人和債權人對企業未來獲利能力的質疑：

• 投資者可能減少投資

• 債權人可能會提高貸款利率或降低貸款額度

• 市場形象和股價可能受負面影響

⚠ 長期頻繁減損可能增加融資成本，降低市場競爭力。

投資人該怎麼看商譽?

在投資決策中，它不僅是財報上的數字，更是企業策略和風險的晴雨表。投資者可以從以下幾個方面進行分析。

1.關鍵指標

商譽佔總資產比= Goodwill / Total Assets

參考水平：

• A股市場：公司中位數約4% ，併購行為相對穩健

• 創業板：平均約17% ，反映高成長企業對未來獲利的高預期，同時也伴隨高風險

⚠ 注意：

• 
  

  佔比高= 高溢價併購或潛在減損風險

• 比例合理= 併購穩健、策略明確

2.解讀指標

• 過高：企業可能支付過多溢價，未來減損風險大，如盲目擴張或過度樂觀

• 合理且穩定：併購綜效良好，企業策略清晰、經營穩健，投資人可以相對放心

舉例說明：例如2015年如興(4414)以逾百億元的巨額資金收購了中國玖地公司(JDU)。財務數據如下：

解讀：

• 佔55% ，遠高於市場平均水平

• 承接負債55.2億元，加大財務壓力

• 高佔比意味著未來潛在減損風險大，投資人需警惕

4.投資啟示

• 關注商譽佔比：高比例可能意味著企業併購過於激進或溢價過高

• 分析併購負債：高負債+高Goodwill = 財務風險增加

• 審視減損風險：其佔比過高可能成為“定時炸彈”，影響股價及獲利

• 結合企業產業與成長性：創業板企業Goodwill高，但伴隨高成長潛力，可權衡風險與效益

結語

商譽是一種對未來的押注，它反映了管理階層對綜效的信心，也映射了企業策略的風險承受度。

• 合理：體現穩健策略與協同效應

• 過度：可能成為企業隱形風險

投資者應密切關注：

• 公司Goodwill佔比是否過高
  

• 是否頻繁進行高溢價併購

• 是否有連續減損記錄

因為它的每一次變動，都在告訴我們一個真相－市場信心與企業價值，誰在透支未來?

【EBC平台風險提示及免責條款】：本資料僅供一般參考使用，無意作為(也不應被視為)值得信賴的財務、投資或其他建議。